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汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

2019-01-25 15:14:41来源:网上中期

 

 

汇丰前海证券有限责任公司

 

关于

中国中期投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案

 

 

独立财务顾问核查意见

 

 

 

20191


特别说明及风险提示

1 《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。

 

2 上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露本次《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,届时标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。

 

本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过,尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于:

1)本次交易的重组报告书出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

2本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序

3)上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份;

4)中国证监会核准本次重大资产重组事项;

5)中国证监会批准国际期货控股股东变更;

6)国际期货(香港)就国际期货的股东变更事宜需要取得香港证监会的核准;

7)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易尚需满足以上条件方能实施。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素作出特别提示,提醒投资者认真阅读《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。

 


  

 

特别说明及风险提示 1

  3

  4

声明与承诺 5

独立财务顾问核查意见 7

一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 7

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 7

三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 8

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 10

五、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 10

六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 11

七、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之核查意见 11

八、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市,是否构成关联交易之核查意见 12

九、本次核查结论性意见 13

十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 13

 


  

在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本核查意见

汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

本财务顾问、本独立财务顾问、汇丰前海

汇丰前海证券有限责任公司

公司、上市公司、中国中期

中国中期投资股份有限公司

重组预案

《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

国际期货

中国国际期货股份有限公司

国际期货(香港)

中国国际期货(香港)有限公司

标的资产、交易标的、标的股权

国际期货78.45%股权

本次重组、本次交易

中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股份,购买中期集团等7名交易对方所持国际期货78。45%股权并向特定投资者非公开发行股份配套融资

交易对方

中期集团等7名交易对方,具体包括中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司

中期集团

中期集团有限公司

《框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》

中期集团等7名交易对方与中国中期于2019124日针对本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

香港证监会

香港证券及期货事务监察委员会

深交所、交易所

深圳证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《深交所上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《准则第26号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26——上市公司重大资产重组(2018年修订)》

《财务顾问业务管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

无特别说明指人民币元

注:由于四舍五入的原因,本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

声明与承诺

 

汇丰前海接受中国中期的委托,担任本次重组的独立财务顾问,就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第10——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组预案审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的;

2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

3、本核查意见是在相关各方均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的;

4、本核查意见不构成对中国中期的任何投资建议,对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件;

7、对本独立财务顾问作出本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断;

8、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,重组预案披露的未经审计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异,本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任;

9、本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问事先书面同意,本核查意见不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下:

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信,本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具上述专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

 

独立财务顾问核查意见

 

一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、募集配套资金情况、本次交易涉及的授权和批准及风险因素、保护投资者合法权益等其他重要事项等内容,并经中国中期第七届董事会第九次会议审议通过。同时,重组预案基于目前工作的进展进行了如下特别提示:与本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异”。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的规定出具了书面承诺和声明,具体内容如下:

1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

三、关于附生效条件的交易合同之核查意见

重组规定》第二条规定:上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期,以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

2019124日,上市公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

在《框架协议》中,各方同意,《发行股份购买资产框架协议》在下列条件全部成就后即应生效:

1)本次重组经中国中期的董事会和股东大会批准,且中国中期股东大会批准中期集团及其关联方免于以要约方式增持中国中期股份。

2)本次重组经交易对方内部有权决策机构批准。

3)本次重组经中国证监会核准。

4)中国国际期货(香港)有限公司就国际期货的股东变更事宜取得香港证监会的核准。

5)本次重组取得其他有权机关必要的核准。

《框架协议》于各方签署后成立,在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。

2019124日,中国中期第七届董事会第九次会议审议同意进行本次重组。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的交易合同,其生效条件符合《重组规定》第二条的规定;相关协议主要条款齐备,符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

上市公司于2019124日召开了第七届董事会第九次会议,审议通过了与本次重组相关的议案,上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的规定对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体如下:

1、本次交易标的资产为国际期货78.45%股权,本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项,公司已在重组预案中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有国际期货78.45%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,国际期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,上市公司将直接及间接持有国际期货100%股权。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上,董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的规定并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断,并记载于上市公司第七届董事会第九次会议决议记录中。

五、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《准则第26号》的规定,上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司重组预案已披露本次交易重大不确定性因素和风险事项。本独立财务顾问将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前,进一步对本次交易存在的重大不确定因素和风险事项进行核查。

六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

中国中期已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律法规的规定编制了重组预案。重组预案已经中国中期届董事会第次会议审议通过,董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》之相关规定,对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查,审阅了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查,本独立财务顾问认为:中国中期编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之核查意见

中国中期筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据《上市规则》等相关规定,经上市公司申请,上市公司股票自 2019118 日(星期五)开市起停牌。上市公司本次交易在董事会决议公告前20个交易日的区间段为自

20181219日至2019117日,涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日(20181218日),该区间段内公司股票(股票代码:000996)、深证成指(399001.SZ)及金融指数(399240。SZ)的累计涨跌幅如下:

代码

名称

20181218日收盘价

(元/股,点)

2019117日收盘价

(元/股,点)

涨跌幅

剔除计算后相对涨跌幅

000996

中国中期

9.46

9.39

-0。74%


399001

深证成指

7530。32

7470.36

-0.80%

0。06%

399240

金融指数

833。17

857.85

2.96%

-3。70%

注:中国中期主营业务虽是汽车服务业务,但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收益,故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时,选择金融行业指数。

数据来源:Wind资讯

综上可见,上市公司董事会决议公告前20个交易日内剔除深证成指、金融指数后计算的相对涨跌幅数均未达到上述通知所规定的20%,公司的股票交易价格未出现异常波动。

经核查,本独立财务顾问认为:中国中期在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

八、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市,是否构成关联交易之核查意见

本次交易前60个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司控股股东为中期集团;本次交易完成后,公司控股股东仍为中期集团,本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。

公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中,中期集团为公司控股股东,目前直接持有公司19。44%的股份;中期移动、中期医疗均为中期集团直接或间接持股100%的子公司,中期彩移动过去12个月内曾为公司的关联方。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市,本次交易构成关联交易。

九、本次核查结论性意见

本次交易相关审计、评估或估值工作尚未完成,标的资产作价尚未确定,根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查,本独立财务顾问的结论性意见如下:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式符合中国证监会的相关规定,相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

3、本次交易不影响公司的上市地位,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;本次交易完成后可改善公司资产质量和盈利能力,有利于增强持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

4、中国中期将在相关审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

(一)内部审核程序

汇丰前海内部对本次重组实施了必要的内部审核程序,本核查意见进入内核程序后,质控小组安排审核员对本核查意见进行预审,并提出审核意见。

项目组落实审核意见后,并经审核员审核确认符合提交内核条件的,可以提交内部审核委员会审核。内部审核委员会开会审议项目,每次会议由至少7名内核委员参会,2/3以上委员同意视为内核通过,并形成最终的内核意见。

(二)内核意见

汇丰前海内部审核委员会对中国中期发行股份购买资产项目进行了讨论,认为本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件,同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见。

 

 

(以下无正文)


(本页无正文,为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

 

 

财务顾问主办人:







徐康


周政


苏一

 

财务顾问协办人:






曹越


李外


 

投资银行部门负责人:



沈德华

 

内核负责人



杨小武

 

法定代表人:



何善文

 

 

 

汇丰前海证券有限责任公司

 

2019  1  24 


电话:010-82335682传真:010-82335506邮箱:cifco000996@126.com邮编:100020办公地址:北京市朝阳区光华路16号办公楼A座6层

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