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中国中期投资股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

2019-03-19 17:42:12来源:网上中期

证券代码:000996    证券简称:中国中期    公告编号:2019-009
 
中国中期投资股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告
 
一、董事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议(以 下简称“本次会议”)通知于 2019 年 1 月 21 日分别以传真和邮件形式向公司全体 董事发出。会议于 2019 年 1 月 24 日以通讯方式召开。
本次会议应出席董事 5 人,亲自出席董事 5 人,公司董事长姜新先生主持了 本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的规定,合法有效。 
二、董事会会议情况
(一) 审议讨论了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》
公司拟进行重大资产重组(以下简称“本次重组”),本次重组方案包括: (1) 公司拟向中期集团有限公司(以下简称“中期集团”)、中期移动通信股份有限公 司(以下简称“中期移动”)、中期医疗服务股份有限公司(以下简称“中期医疗”)、 中期彩移动互联网有限公司(以下简称“中期彩移动”)、南通综艺投资有限公司 (以下简称“综艺投资”)、深圳韦仕登投资控股有限公司(以下简称“深圳韦仕 登”)、四川隆宝商贸有限公司(以下简称“四川隆宝”)发行股份购买其合计持有 的中国国际期货股份有限公司(以下简称“国际期货”)78.45%股权(以下简称“本 次发行股份购买资产”);( 2)同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。其中,本次募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响 本次发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
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发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办 法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况 及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性 文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(二) 审议讨论了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中, 中期集团为本公司控股股东,目前直接持有本公司19.44%的股份;中期移动、中 期医疗均为中期集团的控股子公司,中期彩移动过去12个月为公司的关联方,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(三) 逐项审议讨论了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》
本次重组方案为发行股份购买资产并募集配套资金。其中,本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行 股份购买资产的实施。本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次 发行”)的具体方案内容如下:
1. 交易对方及发行对象
(1)本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团、中期移动、中期医疗、 中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
(2)本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者, 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
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2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下:
序号 交易对方 标的资产
1.  中期集团 国际期货 53.86%股权
2.  中期移动 国际期货 4.99%股权
3.  中期医疗 国际期货 2.31%股权
4.  中期彩移动 国际期货 4.99%股权
5.  综艺投资 国际期货 4.73%股权
6.  深圳韦仕登 国际期货 2.58%股权
7.  四川隆宝 国际期货 4.99%股权
合计 国际期货 78.45%股权
3. 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告或估值报告确定的评估结果或估值结果为基础,由中国中期与中期集团 等 7 名交易对方友好协商确定。
4. 过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包
括交割日当日)止的期间。
根据公司与交易对方于 2019 年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产框架协
议》,过渡期间,国际期货过渡期间产生的盈利由中国中期享有,亏损由交易对
方承担。过渡期间国际期货产生的亏损,交易对方应以等额现金向中国中期进行
补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
5. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产 框架协议》,各交易对方于协议生效后 20 个工作日内或各方另行约定的时间内, 办理完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续。
根据上述《发行股份购买资产框架协议》,任何一方如未能履行其在协议项
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下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协 议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
6. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。
7. 发行方式
本次发行全部采取向交易对方非公开发行的方式。
8. 发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决 议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.12 元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次非公开发行股票 发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发 行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产和本次配套融 资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
9. 发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易各方 利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行 价格调整方案如下:
(1)价格调整方案对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移 动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格;本价 格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
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(2)价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
(3)可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。
(4)触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出 现下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否 对股票发行价格进行调整:
① 向下调整
A、深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日 (2019 年 1 月 17 日)收盘点数(即 7470.36 点或 857.85 点)跌幅超过 20%;且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少 20 个交易日较 公司本次交易预案公告日前一交易日(即 2019 年 1 月 17 日)收盘价(即 9.39 元/股)跌幅超过 20%。
② 向上调整
A、深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日 (2019 年 1 月 17 日)收盘点数(即 7470.36 点或 857.85 点)涨幅超过 20%;且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少 20 个交易日较 公司本次交易预案公告日前一交易日(即 2019 年 1 月 17 日)收盘价(即 9.39 元/股)涨幅超过 20%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公 司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就
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日为调价基准日。
(6)调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。
(7)调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发 行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发 条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调 价期间内,中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若中国中期 董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。
 
10. 发行数量
(1)本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中期集团、中期移动、中期医疗、中期 彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
中期集团等 7 名交易对方所持的国际期货 78.45%股权的作价尚未确定,公 司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后,结合本次发行价格确定发 行股份购买资产部分股票发行数量。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。
(2)本次募集配套资金发行股份的数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股 本 20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在定价基准日至发行日期间,公司如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发 行股份数量也将随之进行调整。
(3)发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行
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调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
11. 限售期
(1)本次发行股份购买资产的股份限售期
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份,自该等股 份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份,如本次发 行完成后6个月内中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次 发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中期集团、中期移动、中期医疗认 购的中国中期股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是,在适用 法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所 的有关规定执行。
中期彩移动以所持国际期货25,267,825股股份(占股份总数的2.53%)认购的 中国中期本次发行的股份,因中期彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12 个月,自中国中期本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。中期彩移动以 所持国际期货24,632,175股股份(占股份总数的2.46%)认购的中国中期本次发行 的股份,若中期彩移动取得中国中期本次发行的股份时,中期彩移动持有国际期 货上述股份的时间不足12个月,则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得的中 国中期股份自股份上市之日起36个月内不得转让;如中期彩移动取得中国中期本 次发行的股份时,中期彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月,则中期 彩移动以该股份通过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起12个月 内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
四川隆宝认购的中国中期本次发行的股份,如四川隆宝取得本次交易发行的 股份时,四川隆宝持有国际期货股份的时间不足12个月,则四川隆宝以该股份认 购的中国中期股份自股份上市之日起36个月内不得转让;如四川隆宝取得本次交 易发行的股份时,四川隆宝持有国际期货股份的时间超过12个月,则四川隆宝通 过本次交易所取得的中国中期股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。
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综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份,自该等股份上市之 日起12个月内不得转让。在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期 满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
(2)本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
12. 配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后,将全部用于向国际期货增资,补充
国际期货资本金。
13. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
14. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东按照 发行后股份比例共享。
15. 决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议 案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准 文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会逐项审议表决。
(四) 审议讨论了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议讨论了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国中期投资股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议
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本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(五) 审议讨论了《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事 会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行了审慎分析,董事会认为:
1、本次交易标的资产为中国国际期货股份有限公司78.45%股权,本次交易 不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次交易涉及的有关报 批事项,公司已在重组预案中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。
2、交易对方合法拥有国际期货78.45%股权的完整权利,不存在限制或者禁 止转让的情形,国际期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易 完成后,上市公司将直接及间接持有国际期货100%股权。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。
综上,董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的各项条件。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(六) 审议讨论了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议 案》
董事会同意公司与中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、 深圳韦仕登、四川隆宝签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非
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关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(七) 审议讨论了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 60 个月内,本公司控制权未发生变动。本次交易前,本公司控 股股东为中期集团;本次交易完成后,本公司控股股东仍为中期集团,本次交易 不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(八) 审议讨论了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效;本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律 法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重组向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(九) 审议讨论了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办 理本次重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股 东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次 重组有关的全部事宜,包括但不限于:
1、按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行 股份购买资产相关事宜,包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全 部协议;办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际 情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁 定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜;办理本次发行股份购买资产涉及的拟 购买资产的过户以及交接事宜;办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修
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改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关 事宜,包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件;办理本次配套融资涉及 的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳 证券交易所上市事宜;办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等 事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的要求或反 馈意见,对本次重组方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量)。 如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整,但有关法律法规及公司章程规定 须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文 件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或 调整,并签署相关补充协议。
6、终止本次重组。
7、办理本次重组有关的其他事宜。
为保证本次交易相关工作的顺利进行,董事会拟提请股东大会同意在董事会 获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予公司董事长及董事长书 面授权之人士,决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施 完成日。
根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议 本议案所涉关联交易事项时,关联董事姜荣、姜新、牟淑云已回避表决。由于非 关联董事不足三人,本议案须提交股东大会审议表决。
(十) 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
本次会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。具体内容详见同日刊载
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于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会 关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一) 审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》
 
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司 股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议,并依照法定程序召集 公司股东大会及发布股东大会通知,提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
 
特此公告。
 
备查文件目录 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第九次会议决议 2、《独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的事前认可意见》 3、《独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立意见》
 
 
中国中期投资股份有限公司董事会

 2019 年 1 月 24 日

电话:010-82335682传真:010-82335506邮箱:cifco000996@126.com邮编:100020办公地址:北京市朝阳区光华路16号办公楼A座6层

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